修订时间：2015 年 3 月

重要内容，请仔细阅读。本“XARROW 最终用户许可协议”（简称“协议”）是您（最终用户，又称“被许可人”）与 西安瑞箭软件有限公司（简称“XARROW”，又称“许可人”）之间达成的一份具有法律约束力的合约。除非您与 XARROW 就本软件产品之使用与许可另外签订有书面协议并遵守之，否则一经安装与使用本软件，即表明您（被许可人）同意遵守本协议之各项条款、条件及限制，其中包括但不仅限于，软件使用许可、担保与有限担保之免责声明，以及 XARROW 方赔偿责任之限制。

在安装与使用本软件之前，请仔细阅读本协议之各项条款。如果您不同意本协议的条款、条件及限制，请选择本窗口中的“我不接受该许可证协议”或单击“取消”按钮终止本软件的安装过程。随后请立即从您的计算机中删除软件，并在自购买日起的 30 天内将整个光盘软件包及所有其它资料（包括文档与包装材料）退还至购买处，以获取全额退款。

1.0 定义。

1.1 指定设备。“指定设备”指要在其上安装或运行“软件”且由“被许可人”所拥有、租赁或以其它方式控制的单台“设备”。

1.2 设备。“设备”指运行、访问或利用“软件”之各项服务的任何计算机或任何数字工作站以及电子、蜂窝设备或计算装置。

1.3 文档。“文档”指光盘中提供的、印刷的或其它形式的关于安装和使用“软件”的用户指南与手册。

1.4 授权使用费。“授权使用费”指为使用在此授权的“软件”之每份特定许可证而支付给 XARROW 的费用，这可能会在 XARROW 所收到并接受的“订单”上指出。

1.5 订单。“订单”指：(i) 印刷或电子形式的文档，“被许可人”或他人替“被许可人”以之订购特定的“软件”或“技术支持服务”；(ii) XARROW 可能会发出的确认收到或接受“被许可人”订购特定“软件”或“技术支持服务”的任何订单确认书。

1.6 软件。软件指在此“被许可人”被授予许可证的计算机软件程序、所附文档，以及“被许可人”购买的“更新”，或依据第 3.2 款购买特定“技术支持服务”而被授权取得的“更新”。在此授权的所有计算机程序均为目标代码（机器可识别）形式，只有特定的“开发包”软件程序例外，这些程序可能会包含有限的部分源代码（人工可识别），对这些源代码所作的修改不能享受 XARROW 的技术支持服务。

1.7 技术支持服务。“技术支持服务”指 (i) 依照自“软件”交付给“被许可人”之日起生效的“xArrow技术支持服务规定”给“被许可人”提供的服务， (ii) 依照自“被许可人”订购或他人为“被许可人”订购相应服务之日起生效的“XARROW 培训规定”提供的“培训服务”。

1.8 开发包软件。“开发包软件”指 XARROW 在“订单”上指定为“开发包”软件产品的软件，此类软件可能包括编译的计算机代码和部分源代码，供“被许可人”用于扩展“软件”的功能。

1.9 更新。“更新”指 (a) 补充的程序（若 XARROW 确有开发并推出），可能包含“软件”的纠错补丁程序或改进的程序功能； (b)“软件”的后续发行版（若 XARROW 确有开发），且“被许可人”系由于依据第 3.2 款购买了相应服务而按照“技术支持服务规定”被授权获取的。“更新”不包括任何发行版、新版本、可选项或将来的产品，这些 XARROW 将会单独授权。

2.0 软件许可证。
2.1 许可证之授予及限制。作为支付“授权使用费”的结果，并依据本“协议”声明的各项条款、条件与限制，以及“订单”中声明的各项限制，XARROW 兹授予“被许可人”非专属许可证，以合法使用“订单”所指定“软件”组件之单个实例，为此支付的“授权使用费”仅针对“订单”所指定的单个“指定设备”上“被许可人”的业务运作。“软件”系授权而非出售给“被许可人”。

2.1.1 安装限制。承载“软件”的介质可能会包含“软件”的一些组件的多个副本，各副本分别与不同的微处理器架构或不同的底层操作系统兼容。依据“订单”规定的各项限制，在任意给定时间，“被许可人”只能将“软件”安装成仅供在一种架构与一种操作系统上使用。

2.1.2 开发包限制及权利。如果被授权使用的“软件”包含“开发包软件”（xArrowDevelopKit，简称“开发包”），则“被授权人”可以使用授权的“开发包”来制作一个或多个通信驱动程序、扩展图元或扩展脚本命令，之后“被许可人”就可以将这些通信驱动程序、扩展图元或扩展脚本命令同其它的软件应用程序结合使用。

2.2 所有权。“被许可人”拥有最初或后来记录或固化“软件”于其中的磁性或其它物理介质，但 XARROW 或 XARROW 的“许可人”保留软件的所有产权、版权、其它知识产权以及所有权，而不论记录或固化其原本或任何副本的介质如何。除本“协议”中明确授予的权利外，“被许可人”不拥有任何明确或暗示的权利。

2.3 复制限制。本“软件”（包括“文档”）受版权法与国际公约之保护。未经授权，明确禁止复制“软件”、“文档”或其中任何部分。依据这些限制，“被许可人”仅能出于备份或存档之目的制作“软件”的一 (1) 份副本，并可制作有限份“文档”供“被许可人”结合被授权的“软件”使用。“被许可人”应给所有这些副本编号并加以说明。这些副本中应复制所有的产权、商标、版权及有限权利之声明。

2.4 使用限制。“被许可人”可以将“软件”从一台“指定设备”转移到另一台上，以用于应用程序开发或“软件”运行，但必须满足下列前提：(i) 在第二台计算机上安装“软件”之前，必须从最初的“指定设备”上完全删除“软件”（包括“许可证文件”），(ii)“许可证文件”中包含的最终用户识别信息（包括“指定计算机”的标识）保持准确。本“软件”一次只能在一台“设备”上使用。本“软件”是作为单件产品授权的。 “被许可人”不得自己，亦不得容忍或允许他人对本“软件”或其中的任何组件（包括“文档”）进行修改、改编、翻译、反向工程、反编译或反汇编，或是基于本“软件”（包括“文档”）创作延伸性作品，除非是在 XARROW 书面同意的前述限制或适用法律允许的范围内。

2.5 出让与转让限制。未经 XARROW 事先书面同意，“被许可人”不得出让、转授权、租赁、出租、销售、出借或转让本“软件”或其任何部分或本“协议”下的任何权利或义务给任何其它个人或实体。

2.6 验证。应 XARROW 不超过每年一次的书面要求，“被许可人”应向 XARROW 提供一份签字证明，确认“软件”之使用符合本“协议”之各项条款。XARROW 可能会稽核“被许可人”的“软件”使用状况。任何此类稽核将在正常业务时间于“被许可人”的工作场所执行，不会不合理干扰“被许可人”的业务活动。如果稽核显示“被许可人”的“软件”使用状况与本“许可协议”之条款与限制相违背，则会根据“被许可人”的“软件”实际使用情况并依照当时 XARROW 的“软件”价目表向“被许可人”开具附加授权使用费，该笔金额的款项应予以立即支付。此附加费用之征收不应影响 XARROW 可能因“被许可人”违反本“协议”之行为而采取的任何其它措施，包括第 4.3 款下规定的无限制终止。

2.7 版本限制。本“软件”及其中各种组件均包含版本号（如版本 "5.5"）。本“协议”允许“被许可人”在本协议授权之数量的计算机上安装一份其版本号等于或低于“许可证文件”或“订单”（或在属于本协议所授权“软件”之一部分的“更新”中）所示“软件”版本号的“软件”（例如，如果列明的“软件”之特定组件版本号为 "5.5"，则“被许可人”可以安装“软件”该组件版本号为 "5.5" 或 "5.0" 的副本，但不得安装版本号为 "5.6" 之副本）。

3.0 技术支持服务。

3.1 技术支持服务。如果“被许可人”购买了“技术支持服务”，则此类服务会根据本“协议”各项条款与限制以及“技术支持服务规定”提供给“被许可人”，其生效日为“软件”交付“被许可人”之日。此类服务之价格将基于 XARROW 的（或其授权经销商的，视具体情况而定）价目表，其生效日为“被许可人”或他人替“被许可人”订购此“技术支持服务”之日。

3.2 培训服务。“培训服务”将依照本“协议”中的各项条款与限制以及 XARROW 的“培训规定”提供给“被许可人”，其生效日为“被许可人”或他人替被许可人订购此“培训服务”之日。此类服务之价格将基于 XARROW 的价目表，其生效日为“被许可人”订购此“培训服务”之日。

3.3 唯一来源技术支持。XARROW 及其授权经销商与分销商（包括系统集成商）为“软件”的唯一技术支持联系人。

4.0 条款与终止。

4.1 条款。在此授权的许可证将永久有效，除非由“被许可人”或 XARROW 依照本 4.0 款实行终止。

4.2 被许可人终止。在任何时间，“被许可人”可通过递交书面通知给 XARROW 之方式终止在此授权的许可证。协议终止并不能免除“被许可人”下文第 4.4 款规定之义务。

4.3 XARROW 终止。如果“被许可人”违反本“协议”任何条款，其中包括但不仅限于到期无法支付全额“授权使用费”，本“协议”及在此授权的许可证会自动终止。

4.4 终止效应。本“协议”或在此授权的许可证一经终止，“被许可人”应立即停止使用本“软件”，从计算机删除本“软件”（包括“许可证文件”），立即将本“软件”归还 XARROW 或销毁本“软件”，其中包括“许可证文件”、“文档”、“包装”及其所有副本。如果“被许可人”决定销毁本“软件”，则“被许可人”应以书面形式向 XARROW 确保本“软件”之销毁。本“协议”之终止与本“软件”之归还或销毁不应限制任何一方寻求其它适用的补偿措施（包括禁制令），此终止行为亦不能免除“被许可人”支付已经发生的、或其它依照本“协议”或 XARROW 收到并接受的任何“订单”确定“许可人”所欠全部费用与开支之义务。本“协议”下列条款所规定当事各方的权利与义务在本“协议”终止后仍旧有效：第 1.0 款、第 2.2 款、第 2.3 款、第 2.4 款最后一句、第 2.5 款、第 2.6 款、本 4.0 款、第 5.0 款以及第 6.0 款。

5.0 免责、担保及赔偿。

5.1 侵权免责。依据本“协议”第 6 款之限制，对于第三方就“软件”侵犯任何“覆盖的司法管辖区”中任何适用版权或盗用中华人民共和国法律保护之任何商业机密而提出的索赔请求，XARROW 会替“被许可人”辩护，并免除其赔偿责任；但必须满足下列前提：(i)“被许可人”在第三方提出索赔请求的 30 天内以书面形式通知 XARROW；(ii) XARROW 独立控制辩护活动及所有相关解决办法之磋商；(iii)“被许可人”向 XARROW 提供协助、信息及必要权限，以执行 XARROW 依据本“条款”所应承担之义务。对于本 5.1 款未提供辩护援助的任何知识产权索赔，XARROW 依据自身判断，可能会选择按本 5.1 款定义之“索赔免责”处理该类知识产权索赔。对于根据使用本“软件”已被取代或已经修改之发行版而提出的任何侵权索赔要求，若“被许可人”使用能从 XARROW 获取的本“软件”当前未加修改之发行版即可避免此侵权行为，则 XARROW 概不承担任何赔偿责任。

对于在中华人民共和国的地理疆域之外发生的盗用商业机密之索赔主张，对于任何“被许可人”，XARROW 均无任何相关“索赔免责”之义务。

如果 XARROW 相信“软件”存在侵权行为，则 XARROW 可选择（费用自理）：(i) 修改软件使之不再构成侵权；或 (ii) 为“被许可人”申请许可证，使之可继续使用本“软件”。依据 XARROW 自身判断，若执行上述任一选项均不具备经济或商业合理性，则 XARROW 可终止存在侵权行为的本“软件”之许可证，并退还“被许可人”因该套存在侵权行为的“软件”而支付给 XARROW 的“授权使用费”。本 5.1 款声明就侵权行为 XARROW 应承担的全部赔偿责任与“被许可人”可获得的全部补偿。

5.2 有限担保与免责声明。

5.2.1 软件有限担保。XARROW 担保在自“软件”交付日起的九十 (90) 天内，“软件”可依照“文档”完全执行其功能。

5.2.2 介质有限担保。XARROW 担保在自“软件”交付日起的九十 (90) 天内，在正常使用范围内，作为“软件”交付形式的光盘、磁盘或其它介质决无材质及工艺方面的缺陷。

5.2.3 技术支持服务有限担保。XARROW 担保在自服务履行日起的九十 (90) 天内，其“技术支持服务”将依照普遍被接受的行业标准执行。

5.2.4 所有其它担保之免责声明。本 5.2 款中的上述担保具排他性并应取代其它所有明确或隐含担保，包括有关适销性及于特定目的之适用性的隐含担保。XARROW 及其经销商、分销商、代理商或员工的任何口头或书面信息或建议均不会构成担保，或以任何形式增加本条款规定之担保范围，“被许可人”不应倚赖任何该类信息或建议。

XARROW 不担保本“软件”能满足“被许可人”之需求、“软件”可同“文档”规定之外的其它软件或硬件结合使用、“软件”之运行不会中断或没有错误或“软件”错误会被纠正。本“软件”及其相关“技术支持服务”之生产前发行版（包括 Alpha 与 Beta 现场发行版）均“照原样”推出。

5.3 全部补偿。对于任何违反第 5.2 款所含担保之行为，“被许可人”可获得的全部补偿及 XARROW 应承担的全部赔偿责任如下：

5.3.1 对于软件。在担保期内，对于任何该类材质缺陷（即，5.2.1 细则涵盖的任何缺陷），XARROW 将在合理的时间内作出具商业合理性的努力，以提供维护修改或纠正措施。如果 XARROW 无法使“软件”如担保所承诺的内容运行，则在 XARROW 纠正该缺陷的努力失败后三十 (30) 天内，“被许可人”可选择终止在此授权的许可证，并索回因该存在缺陷之“软件”而向 XARROW 支付的“授权使用费”。

5.3.2 对于介质。更换在自“软件”交付日起的九十 (90) 天内退货的存在缺陷之介质。

5.3.3 对于技术支持服务。再次提供服务，或如果 XARROW 无法如担保所承诺之内容提供这些服务，则“被许可人”有权索回因该项不满意的服务而向 XARROW 支付的费用。

6.0 总则。

6.1 更新规定。XARROW 可随时（但没有义务去）创建“软件”或其组件之“更新”。依据在“被许可人”订购“技术支持服务”时生效的“技术支持服务规定”，只要“被许可人”签订有“年度技术支持协议”，并在“更新”发行时尚未违反本“协议”，则 XARROW 会向“被许可人”提供此类“更新”。

6.2 赔偿责任限制。尽管可能与本“协议”的条款相抵触，但除非“被许可人”违反第 2 款或第 6.12 款，在任何情况下，对于任何当事方或任何第三方导致的任何间接、意外、特殊、惩戒性或后果性损害或利润、收入、数据或使用损失，无论是合同行为还是侵权行为，任何当事方或任何涉及创建、生产或交付软件的任何人（包括 XARROW 许可人）概不承担任何赔偿责任，即便该当事方此前已得知该类损害之可能性。在任何情况下，对于在此或与到目前为止有关的任何损害与开支， XARROW 的赔偿责任（无论是合同行为还是侵权行为）均不应超过依据本“协议”支付给 XARROW 的授权使用费，若该类损害系由“被许可人”使用特定的“许可证文件”或“技术支持服务”所导致，则赔偿责任应以因导致赔偿责任的该相关软件或服务而支付给 XARROW 的授权使用费为限。因为有些国家（或州）与司法管辖区不允许排除或限制赔偿责任，上述限制可能并不适合您的个案。

提供本“协议”是为了在 XARROW 与“被许可人”之间共担风险。XARROW 的定价方式亦反映在此种风险共担机制与在此规定的赔偿责任限制之中。

6.3 适用法律。本“协议”应依照中华人民共和国的法律诠释与执行，与法理之选择无关。

6.4 司法管辖权与仲裁权。由本“协议”引起或与之相关的所有争议、索赔或争端若未能应各方之良好意愿协商出解决方案，应提交至中华人民共和国陕西省西安市具有约束效力的最终仲裁机构进行仲裁。仲裁费应由双方平均分担。本条款之规定可以在具备资格的司法管辖区的任何法院执行。仲裁人无权裁定超过或与本“协议”所含赔偿责任限制不一致的赔偿额；不过，获胜方会由被裁定支付费用的当事方支付所有成本、费用及开支（包括专家见证费与律师费）。

6.5 声明。在此要求给出的所有声明应采用书面形式，在通过一级邮件邮递给相关“订单”所显示之地址（若收件人为“被许可人”）或相关订单所显示之 XARROW 地址（若收件人为 XARROW），则认为声明已经给出。

6.6 可分割性。若本“协议”任何条款被认为无效或无法执行，则本“协议”之剩余条款仍应保持其全部效力。

6.7 弃权。任何当事方就任何疏忽或违反本“协议”之行为表示弃权不会构成对于任何其它或后续之疏忽或违反行为仍表示弃权。除非是因不付款或侵犯本“软件”中 XARROW 知识产权而提请的诉讼，否则任何当事方均不得提出由本“协议”引起或与之相关且其肇因发生已逾两年的任何诉讼，无论其形式如何。

6.8 完整协议。本“协议”（连同“订单”与“许可证文件”上确定“软件”为本“协议”主题所需的任何信息，或适用于该“软件”的进一步特定的限制）构成本“协议”双方当事人之间的完整协议，并取代本“协议”双方当事人以往或与本“协议”同时就本“协议”之主题达成的任何书面或口头协议或表示。除非经各方当事人适时授权的代表书面签字，否则不得修改或变更本“协议”。任何其它文件、文档、惯例或习俗均不得变更或修改本“协议”。双方当事人公开同意本“协议”与 XARROW 发出的任何“订单”中所含条款应取代“被许可人”提交的任何“订单”或采购文件；任何“被许可人订单”或其它采购文件之条款若与本“协议”之条款不一致，兹予以公开拒绝。本“软件”之特定组件可能同时亦须遵照 XARROW 交付或他人替 XARROW 交付的书面或电子式许可协议，若与本“协议”之条款并无冲突，则应视为本“协议”之补充。

6.9 继承、接管及转让。在本“协议”允许范围内，此处所含全部及各契约、条款、规定及协议将在当事方利益与其相应继承人、法律代表、接管人及受让人之间构成法律上的约束力。

6.10 出口限制。“被许可人”同意完全遵守中华人民共和国所有相关出口法律与法规，以确保“软件”或其中任何直接产品不会 (I) 因直接或间接出口而违反“出口法”；或 (ii) 旨在用于“出口法”所禁止的任何用途。同时前述“被许可人”不得将“软件”出口或转口至：(i) 中华人民共和国已禁运或限制向其出口产品或服务的任何国家或地区，或任何该类国家（不管其地理位置如何）中意欲将本“软件”传输或运送至该类国家的任何民族； (ii) 任何“被许可人”了解或有理由了解会利用本“软件”设计、开发或生产核武器、化学武器或生物武器的最终用户；或 (iii) 中华人民共和国政府已禁止参与中华人民共和国出口交易的任何最终用户。

6.11 第三方知识产权声明。本“软件”可能包含第三方（“XARROW 许可人”）拥有的组件，这些组件之融合或嵌入本“软件”符合 XARROW 与该类第三方之间达成的许可协议。使用本“软件”嵌入的“XARROW 许可人”之组件应遵守：(i) 本“协议”或 (ii)“XARROW 许可人”的最终用户许可协议（End User License Agreement，简称 EULA），如果有随本“软件”安装程序提供。此外，“被许可人”同意不得以本“协议”或 EULA 规定之外的其它任何形式使用这些嵌入的组件，亦不得将其用于本“协议”或 EULA 规定之外的任何其它用途。本“软件”包含 XARROW 与“XARROW 许可人”的版权和其它知识产权声明，“被许可人”不得修改、删除或混淆任何这些声明。

6.12 保密。本“软件”（包括“文档”）、本“协议”中的这些术语与定价，以及任何可视为机密的其它信息均为 XARROW 的保密与专有信息（“保密信息”）。未经 XARROW 事先书面同意，“被许可人”就本“软件”所作任何性能测试之结果不得泄露到“被许可人”的机构之外。在本“协议”生效期间及之后五 (5) 年内，“被许可人”应严守“保密信息”之机密性。“被许可人”应采取合理步骤确保其雇员与代理亦遵守本条款规定之严格保密义务。“被许可人”同意本“软件”的保密内容（包括任何源代码）系 XARROW 之商业机密，泄露保密信息可能会对 XARROW 造成支付赔偿亦无法完全补救的严重损害。相应地，对于违反本 6.12 款的任何行为，XARROW 有权求助于预防性与永久性禁制令援助与其它平衡法援助。

6.14 关于 JAVA 支持的声明。本“软件”可能包含对用 JAVA 编写的程序之支持。JAVA 技术不具容错性，且并非设计、制造或旨在用于或转售作要求具备故障安全性能的危险环境下的在线控制设备，如用在核设施、飞行器导航或通讯系统、空中交通控制、直接维生设备或武器系统的运行中，其中 JAVA 技术之故障可直接导致死亡、人身伤害或严重的物理或环境损害。